A auditoria no contexto de fusões e aquisições
O mercado de fusões e aquisições no Brasil tem se mantido aquecido nos últimos cinco anos apesar das incertezas atreladas à economia brasileira. É movido tanto por transações domésticas quanto pela busca internacional de bons negócios no País.
O sucesso dessas negociações depende, com frequência, da qualidade das informações sobre a entidade-alvo e é comum o uso de consultorias especializadas na execução de diligências, que captam informações sobre as entidades-alvo de maneira a auxiliar as partes no seu processo de tomada de decisões em um ambiente competitivo e complexo.
Seja na aquisição de um negócio ou de uma participação societária, uma estrutura adequada da governança permite a captação de informações mais confiáveis e transparentes sobre a situação financeira e econômica da empresa, agilizando as negociações e proporcionando, aos tomadores de decisão, uma visão justa e realista do negócio. São aspectos importantes, por exemplo, controles de estoque, posição e ordem dos livros fiscais, contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, além de outras obrigações potencialmente assumidas pela entidade.
Trata-se de informações normalmente divulgadas no conjunto das demonstrações contábeis, cuja confiabilidade é diretamente influenciada pela estrutura de governança da empresa. Longe de se limitar à existência de conselho de administração, comitês e executivos altamente habilitados, a governança adequada apoia-se em uma cultura de ética, gerenciamento de riscos e de conformidade.
Em um ambiente de negócios dinâmico, é crucial estar pronto para interagir com investidores interessados na aquisição de parte ou da totalidade de um negócio, assim como com concorrentes interessados em unir forças para sobreviver em mercados altamente competitivos. Significa, por exemplo, buscar de modo permanente ferramentas que reforcem a percepção do compromisso com as boas práticas de governança.
A auditoria independente é um desses instrumentos que podem ser vistos como geradores de diferenciação. Seu objetivo é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis, na qual considera-se a existência de controles internos capazes de capturar informações relevantes para o preparo das demonstrações contábeis que serão auditadas.
Em geral, empresas auditadas tendem a avançar mais rapidamente nos processos de diligência que acompanham as fusões e aquisições. O fato de já terem estruturado as informações usualmente fornecidas à auditoria facilita sua transmissão a potenciais investidores. Também permite que o vendedor tenha uma visão clara sobre a totalidade do negócio, o que é importante para valorizá-lo. Na prática, ao deparar com uma empresa com demonstrações contábeis auditadas, o investidor assume uma expectativa positiva e confere um grau diferenciado de confiabilidade ao negócio, o que também acontece com seus assessores e consultores.
Com o advento da lei 11.638/07, as empresas de “grande porte” já são requeridas à realização de auditoria independente e, portanto, caminham naturalmente para a melhoria contínua dos seus processos e práticas de governança, um dos fundamentos para a atração de investidores. Especificamente, entidades ou conjunto de entidades sob contole comum com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões devem submeter suas demonstrações contábeis à auditoria independente.
Mas existe ainda um grande contingente de empresas que, embora não alcancem esses gatilhos, podem se deparar com potenciais transações de fusões e aquisições em um futuro próximo. A aplicação prática de conceitos de governança não está atrelada ao tamanho da empresa, mas sim, ao seu compromisso com a manutenção de um negócio sustentável por gerações e com o fornecimento de informações transparentes e suficientes aos seus “stakeholders” – os de hoje e os futuros. Quem tiver a informação precisa, no momento certo, estará mais preparado para fazer bons negócios.
Rogério Hernandez Garcia é diretor técnico nacional do Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Contador, administrador de empresas e auditor independente, com 17 anos de profissão, no Instituto já foi membro da Comissão Nacional de Normas Técnicas (CNNT), do Comitê de Normas de Auditoria (CNA) e representante do Ibracon no Grupo de Trabalho International Accounting Standards Board (IASB)/ Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)
